西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落出身清贫的小姐妹赵飞燕（赵明明 饰）和赵合德（袁立 饰）辗转分开长安投靠亲戚，却受尽了人世冷暖，欺负欺凌好在姐妹俩天生丽质，借此成为了某公主的歌舞伎。天资聪颖加上绝美容貌让她们失掉宠幸，尔后飞燕更在汉成帝（张铁林 饰）弄臣张放的引荐下进入宫中。飞燕专宠之余，让合德也进入宫来，姐妹俩同时失掉皇帝的欢欣和宠幸。但是皇宫的生活充溢凶险，许皇后嫉恨之余巫蛊诅咒姐妹俩，而姐妹俩也渐渐丧恰如今的纯真与严酷，试图除掉班婕妤（李建群 饰）在内的每一个竞争者，更由于不时不能生育，而不惜相继杀害皇帝和其他宫女所生下的龙子龙孙。 一代美女的传奇，同时也是她们令人唏嘘叹惋的喜剧……