爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了挽救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境,她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老冤家一同,展开了一段绚烂华美、永生难忘的奇幻冒险。但是除了罪恶的红皇后之外,爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰）,他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才干改动乾坤,挽救疯帽子和仙境世界？