年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因特性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。

钟天正原本有完整家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追想往事时悔恨不已，决计走出高墙后重新做人。但是，由于替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心慈手软的典狱长（张耀扬饰），自此卷入狱中恶权利的漩涡，走投无路之际，他坚持了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。