近未来，武器研发集团MARS的开创人詹姆斯麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的冤家，威力庞大北大西洋条约组织（NATO）武器研讨所对此颇感兴味，向MARS集团置办了四颗纳罗脉弹头运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头行将被抢去之际，另一组微妙人马阻止了武装分子的方案，并援救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。 援救公爵的正是霍克将军（丹尼斯奎德Dennis Quaid 饰）所统率的特种部队，公爵和开伞索央求参与该部队，以血前耻。另一方面，阴谋攫取弹头的幕后黑手正是麦库伦，他希图从NATO榨取巨额资金以支持他的研讨，继而完成称霸世界的野心。一场正邪竞赛就此展开…...