20世纪初，京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青 饰）风流倜傥，飒爽英姿，倾倒一方众生当年他曾和师范学校女先生罗缃绮（黄奕 饰）有过一次邂逅，谁知却由此注定了自己喜剧普通的人生多年后二人重逢并坠入爱河，玉琴更接受爱人的建议更改艺名为秋海棠。谁知大军阀袁宝潘（王学圻 饰）早已相中缃绮，几番周折后无情人失之交臂，缃绮嫁给了军阀。婚后二人重逢幽会，为袁宝潘获知，遂严酷对秋海棠毁容，并希图烧杀这位名伶。幸运逃脱的秋海棠逆来顺受，独自抚养女孩海宝长大。而原本以为爱人早已死去的缃绮，却在不知情的状况下与女儿相遇…… 本片依据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说改编。