古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是天穹派弟子，由于盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐班师门为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教诲，段海待古玉楼之好，甚至逾越了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰） 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都生长为了壮硕的青年，但是两人的特性却截然相反。古玉楼特性横冲直撞，自命特殊，唯我独尊，为了抵达目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞虽然恬淡名利，只想过颠簸生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决计替父报仇。