20世纪60年代初，西南某省会城市，生活着几名牵肠挂肚却又为饥饿所折磨的少年，王小嵩、刘复兴、韩德宝、徐克淘气捣蛋，同进同退，每日惹出是非不时高干家庭出身的张萌不满他们的举止，经常打小报告，文静贤淑的郝梅则默默地站在一旁，看少年们匆匆跑过灰色的童年时代在此之后，各种运动此起彼伏，从不停歇，少年们在口号声中生长起来，他们照应指点人的呼唤上山下乡、返城，阅历这改造开放的沧桑剧变。昔日的好友相聚分开，朝着不同的路途行进，品味着人生百味。在时代的大背景下，团体如此庞大，却迸收回别样的荣耀…… 本片依据作家梁晓声的同名原著改编。