1920年代的中国乡村女子周莲（于兰 饰）和师范先生江梅清（孙道临 饰）喜结连理此时的中国正处在大革命风暴前夕，新婚伊始，小夫妻情恩意浓，渐渐地周莲对丈夫的行为发作了不了解，她不知道丈夫是北伐军中的共产党人，但大革命失败后，丈夫惨遭革命派杀害。让周莲彻底认清了阶级妥协的严酷性，她决计完成丈夫未竞的事业，于是带着孩子赶赴上海，奉组织要求参与党的地下义务，从苏联回国的大儿子遭特务机关拘捕，但这并没吓到己经醒悟起来的周莲，虽然冤家对她百般威胁，以儿子的生命为代价要挟她，周莲不为所动。最后，儿子献出了年轻的生命。周莲被捕后，依然坚持革命信仰，置信革命统治一定会被推翻......