清末民初，国际军阀拥兵自立，群雄割据在众多权益中以广东军阀雷洪最差，钩结本国权益，出卖中国情报国际义士无不想杀之然后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败，蒙脸的又廷遇见两小无猜的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费，又廷迫于无法，参与雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，惋惜都失败而逃。 日本皇军代表山本一郎抵达，雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接纳雷洪的一切，甚至他的妻妾。雷洪得知怒形于色。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药，秀慧歇斯底里的杀了山本，雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份分开雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正轨丧礼，邀郭天等人列席，想把他们一扫而空。丧礼当晚，雷洪本胸中有数杀死郭天一切人。突然一名日本将军出现指雷洪身为日自己出卖皇军，雷洪情急下杀之。原来一切是郭天设的局，雷洪屈打成招，因此要杀现场一切人灭口，现场堕入混战。又廷与唐傲分战雷洪及徐达，又廷及唐傲区分收拾二人。雷洪死，徐达最后切腹自杀。