女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌张的格斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死安娜成了独一活上去并看到过凶手真面目的目击证人。警察决议要从安娜身上找到连环杀人案破案的打破口。受伤的安娜一周后从苏醒中清醒，却发现她看到的每一张脸都在不时变化变形——她再也不能识别出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症状医学上称为“人面失认症”，又称“脸盲症”。凶手似乎也知道了安娜因脑伤患上脸盲症的秘密。为了测试安娜能否真的不能认出自己，凶手不时经过各种手腕对安娜停止试探寻衅，安娜觉失掉凶手如影随形，随时就在身边要挟着她的生命。最终，凶手确认安娜只能经过衣服的颜色和领带的式样等特征来识别不同的人，决议挺身而走险，换上了安娜前男友的衣服领带来见安娜，预备乘机将安娜带到偏远处除掉。但是百密一疏，凶手一个细节上的失误让安娜突然警觉到眼前的男人不是自己的前男友，正是要置她于死地的罪犯。警察接到安娜报警后赶来营救安娜，展开生死竞赛，并最终将凶手抓捕归案。