越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充满靠他们过日子的纹身徒弟,小要饭,拿着照片找爸爸的“杂种”,阿飞及实为妓女的Bar女郎，构成特有的风情Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境清贫,容颜不俗,特性顽强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村离开湾仔，末尾卖肉生涯。后来，渔家女遭到其他Bar女的讪笑，但经过阅历丰厚的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风姿翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财富，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只要不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的时机。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉末尾恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，自动分开Bar坊，而找到父亲的他早遗忘现在誓词，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个时机亦不给她，无法之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的完毕，湾仔渐成荒芜地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽怀旧恩将她探望时，Jimmy恰恰回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精神全部放在生意上，无法时代风云不是她及待她若异性爱侣的王英所能掌握。