清末烽烟连绵生灵涂炭，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无终身还由于装死而活上去的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠实的三弟的率领下，劫抢官银，招致官府半夜报复。大哥乘机煽动大家参与军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人动身从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少败仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的缘由，想借杀大嫂来挽救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的收缩，曾经纳过投名状的三兄弟最终同室操戈……