本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的进程，反响了香港五六十年代的社会效果
1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。事先，香港警察待遇不高，警察向商户们收取维护费的潜规则蔚然成风，雷洛不情愿和他们随波逐流，遭到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临复职的风险，但是，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。
雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不情愿女儿跟着他受苦，百般阻遏。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场肇事，被人殴打，多亏探长陈统陷害，并帮他筹到了五万元的聘礼。
但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家幸运逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞自己也音信全无。
转眼到了50年代末，雷洛阅历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐顺应了香港警界，收维护费的事情也做得随心所欲。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的鼎力支持和自己在对立1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。
成为探长的雷诺规范了管区内收取维护费的制度，增加了各界抵触，深得下级的重视。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了举动，一时风起云涌，此时，雷洛不测遇见了一团体，让他震惊不已……
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