伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名佳人，两人以鬼马文章、谐趣斗气知名坊间，惟彼此性情异端，因此引发二人口舌之战柳为人正直，喜抱打不平，且武功高强，以警恶徵奸广受普罗群众欢迎。至于伦则鬼马多端，常以小聪明戏弄他人，惹来连串抵死过瘾之事。某年乡试，两人一同应考，伦幸运高中，致令柳耿耿于怀，誓词要与伦再比上下。其实，伦自身不喜欢读书，但在乡绅及母亲威迫威逼下，自愿到省城明校就读，并与柳为同窗。在校内，两人经常斗气，更由于追求女同窗程情（周慧敏）而闹出连篇笑话。明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利，孤寒成性，且立下许多古灵精怪规矩，但自伦、柳来校，反被多番戏弄，丑态百出。时明校与西方书院为了争夺一年一度校际竞赛冠军，向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教，藉此挫一挫西方先生之嚣张锐气，怎料竞赛当日，东厂高手（刘家辉）突然杀到，并谓缉拿李Sir，伦、柳见状，知事有跷蹊，决议联手侦破内情，两人变由此树立友谊。