一位知悉国度秘密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹RyanReynolds饰）不测身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰）的协助下将其记忆与技艺植入了一位极度风险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼GaryOldman饰）必需靠这位不定时炸弹来摧毁希图攫取国度秘密的立功组织杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与立功组织展开殊死格斗。