1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，参与警察部队成为黑帮卧底，韩琛许愿刘健明会帮其在七年后提升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被下级要求深化到三合会做卧底，终极目的是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的坏人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。