王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了愈加动摇自己的位置，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以失掉梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王不时念念不忘自己的前妻，对外宣称前妻已死。王后不时野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就允许了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也末尾了……