故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷漠无情。纵容不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继丢弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。不时暗恋苏丽珍的警察目击了苏丽珍与阿飞的分裂后，决议改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场欧斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的进程。