真才实学却聪明愚钝的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）两小无猜原本伟大的人生由于一次不测而彻底改动不只为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大贫弱行带回了皇宫来完本钱人的方案。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下看法了刁蛮任性的建宁公主（林心如 饰）和阴险峻毒的太后（陈法蓉 饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文 饰）成了好冤家。一方面韦小宝为反清复明的天地会出谋划策，一方面协助小玄子扫清他皇帝路上的政治阻碍。屡次转危为安九死终身的小宝却在眼见修成正果出路一片黑暗的时辰，忠与义的选择让他堕入了两难的境地，而他选择了坚持了大好的前程，带着自己的七个老婆分开…