简介：令狐冲（李连杰饰）在按方案与日月神教的冤家会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐参与江湖路途中不测发现练就葵花宝典的西方不败（林青霞饰），但令狐冲不看法西方不败，误将对方当成一位美貌女子后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）集合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为西方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营探听，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼祖先竟是西方不败……...